Самолёт поднимается в небо, и всё идёт по плану. Четверо друзей летят в отпуск, болтают и смеются. Никто не знает, что в грузовом отсеке спрятан секретный контейнер. Внутри находятся ядовитые пауки. Контейнер повреждён и твари вырываются наружу. Первой жертвой становится бортпроводник, который случайно открывает люк. Паника начинается мгновенно, когда пассажиры видят, как он умирает в муках. Пауки быстро расползаются по салону, проникая в кресла и багаж.
Люди кричат, давят их ногами, но всё бесполезно. Один за другим пассажиры падают замертво. Пилоты пытаются сохранить управление, но связаться с землёй не получается. Паника мешает думать, самолёт теряет курс. Друзья, оказавшиеся среди выживших, стараются не дышать и не двигаться. Они ищут укрытие, но пауки уже повсюду. Остаться в живых становится почти невозможным. Те, кто ещё дышит, хватаются за всё, что под рукой.. Но пауки не останавливаются, им всё равно. Никто не знает, где конец, и будет ли он вообще.